Kuruluş

Madde 1

Aşağıda adları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından bu ana sözleşmedeki kayıt ve şartlar dahilinde faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre bir Holding Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

 

Tek Pay Sahibi

Turgay CİNER                                                                                   T.C. Uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)
Şirketin Unvanı

Madde 2

Şirketin unvanı “Park Holding Anonim Şirketi”dir. Bu sözleşmede şirket ya da anonim şirket olarak anılacaktır.

 

Şirketin Amaçları Şunlardır.

Madde 3    

1. Holding, iştirak ettiği şirketler bünyesinde olmak üzere ticari, sınai, tarımsal, madencilik, enerji, inşaat, ulaştırma, turizm, sigortacılık, eğitim, sağlık, reklamcılık, basın yayın gibi konularda faaliyette bulunmak üzere kurulmuş ve kurulacak, yerli ve yabancı şirketlere iştirak etmek, bunların yönetim ve denetimine girmek.
2. İştirak ettiği ya da kurduğu şirketlerin kendi çalışma alanlarındaki prodüktivite ve rantabilitesini arttırmak, başarılarını çoğaltmak ve devamlılığını sağlamak.
3. İştirak ettiği ya da edeceği şirketlerin yatırım, finansman, yönetim, organizasyon ve eğitim sorunlarını birlikte çözmek, bu tür sorunlara toplu ve yapı içinde çözümler bulmak.
4. Konjonktür dalgalanmalarının şirket bünyesinde ve iştirak ettiği şirketlerde yaratabileceği sarsıntıları çeşitli çalışma konularını bünyesine alarak bir camia içinde
5. Bünyesinde fonlar teşkil et­mek, fonları birleştirmek, arttırmak, bu fonlarla yeni şirketler kurmak, iştirak edeceği şirketlerin artan karlılıklarını topluluğa mal ederek yeni yatırım ve iş sahaları yaratmak.
6. İştirak edeceği şirketlerin para ve kredi politikalarının yönetimini al­mak, bu konuda yönetim raporları
7. İştirak edeceği şirketlerin fi­nansman sorunlarını çözmek, bu konuda raporlar hazırlamak, Aracılık yapmamak kaydıyla temin edeceği kredileri iştirak ettiği şir­ketlere kullandırmak.
8. İştirak ettiği ya da edeceği şir­ketlerin sermaye artırımlarına katılmak, bu konuda nakit ya da ayni sermaye konulması hususunda taahhütlerde bulunmak. Gerek iştirak ettiği, gerekse uygun gördüğü şir­ketlerin tahvillerini almak, gerek­tiğinde bunları aracılık yapmamak kaydıyla satmak ya da takas etmek.
9. Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş ya da kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, fi­nansman, örgütlenme ve yönetim sorunlarını birlikte ya da toplu bir yapı içinde çözümlemek, bunlara yeni çözüm­ler getirmek, riski dağıtmak, kon­jonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini sağlamak.
10. Katıldığı ya da katılmadığı sermaye şirketlerine halkın tasarruflarının emniyet içinde katılmasını sağlamak, memleketteki küçük sermayelerin birleşmesini özendirmek, böylece gerçek ve sağlam bir sermaye pazarının oluş­masına yardımcı olmak ve küçük tasarruflarının birikiminden büyük teşebbüslere yatkın sermaye şirket­lerinin tesisini sağlamak.
11. Topluluktaki fonları bir­leştirmek, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri
    kurmak, yeni yatırım alanları yarat­mak ya da karlı olanlara katılarak kullandıkları teknolojiyi geliştirmek ya da yenilemek.

 

Şirketin Konusu

Madde 4    

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunun tahakkuku için tüm hakları iktisap ve borçları ilti­zam edebilir. Bu maksatla şirket;

1. Menkul mal, gemi dahil gayri­menkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka v.b. gibi) ifraz ve tevhit edebilir, satar, satın alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil ol­mak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları­ leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayri­menkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi ve gerçek kişilerin borçları için dilediği hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki hakları dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle salabilir, kiralayabilir.
2. Şirket amaçlarının ve konularının gerçekleşebilmesi için leyh ve aleyhte olmak üzere ipotek alıp verebilir, değiştirebilir, çözebilir.
3. Şirket konusu ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araştırma, fizibilite fon yönetimi, mühendislik, müşavirlik ve danış­manlık hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentalık, mümessillik, komisyonculuk, dis­tribütörlük, bayilik alıp verebilir, ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat alıp verebilir, toptan ve perakende ticaret, ihracat, ithalat, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir.
4. Şirket bağlı ortaklıklarının işti­raklerinin veya herhangi bir şekilde sermaye katılımında bulunduğu şirketlerin ortaklıkların ve teşebbüs­lerin yönetimlerine katılabilir, bunlara yönetim koordinasyon hizmet­leri ile türlü destek hizmeti sağlayabilir, bu ortaklık şirket teşebbüslerin organizasyonları ve yönetimleri ile faaliyetlerini yönlendirebilir, izleyebilir, değerlendi­rebilir, denetler ve koordine ede­bilir.
5. Şirket konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere komple iştirak edebileceği gibi, bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir veya bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, fason işler yaptırabilir.
6. Şirket sermayeyi temsilen yönetime katılma hizmetleri vere­bilir ve bu kapsamda gerekli yöne­tim anlaşmaları yapabilir.
7. Şirket aracılık etmemek kaydıyla kendi nam ve hesabına her türlü menkul kıymet, kıymetli evrak ve benzerlerini satın alabilir, satabilir veya devredebilir.
8. Şirket konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müessesel­er, gerçek ve tüzel kişilerle süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, işbirliği yapabilir, ortaklıklar kura­bilir, ortaklıklara iştirak edebilir, ku­rulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir.
9. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içi, yurt dışı bankalara, finans kurumları, mali piyasalar, emtia bor­saları ve benzeri kuruluş, müessese, borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli, her türlü nakdi ve gayri nakdi krediler alabilir, finansman ve mal bağlantıları yapabilir, anlaş­malar yapabilir, kaynak sağlayabilir. Bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş ittifaklarına her çeşit danışmanlık, yönetim ve organiza­syon hizmetleri verebilir.
10. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile şirkete karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayri­menkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik ede­bilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevire­bilir veya iktisap edebilir.
11. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi borçları almış olduğu her çeşit kre­di, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında, şirket varlık­ları, malları, alacakları ve hakları üz­erinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca gerek kendi, gerekse 3. şahıs durumundaki hükmi ve gerçek kişilerin borçları için dilediği hükmi ve gerçek kişilere ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.
12. Şirket bağlı ortaklıkları işti­rakleri, iş ortaklıkları ve ittifakları ile yönetimine katıldığı şirket ve kuruluşların borç ve taahhütleri için, yurt içi ve yurt içi ve yurt dışı bankalar ve finansman kuruluşlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurt içinde ve yurt dışında ticari ve diğer her türlü kuruluşa ve şahsa karşı ke­falette bulunabilir, garanti verebilir, şirket varlıkları, malları ve her türlü hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir ve benzeri teminatları verebilir.
13. Şirket sermayesine katıldığı şirketlerin ve ortaklıklarının ser­maye artırımları için taahhütte bu­lunabilir. Bu şirketlerin hisse senet­lerine temettü garantisi verebilir. Bu şirket ortaklıkların ihraç ol­unmuş veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faiz­lerinin veya gelir paylarının ödenmesine kefalet verebilir.
14. Şirket konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere iştirak edebilir.
15. Şirket ilgili mercilerden izin almak kaydıyla ihtiyaç duyulan konularda yabancı personel çalıştırabilir.
16. Şirket sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ticari, teknik, mali, hukuki ve idari danış­ma ve benzeri hizmetlerini bir el­den yürütebilir, bu konularda kendi­sine yardımcı olabilir, bu şirketler­den isteyenlerle yapacağı anlaş­malarla yönetimlerini deruhte ede­bilir ve gereğinde bu devreye ait temettüleri garanti edebilir.
17. Şirket genel kurulun tespit edeceği limitler dahilinde yönetim kurulu kararı ile, istisnai durumlarda ise yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulması kaydıyla, genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idareleri ve belediyeler ile köylere, kamu menfaatlerine yararlı derneklere ve Türk Medeni Kanununa göre kurulmuş ve bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınmış olan vakıflara, devlet ve vakıf üniversitelerine, vergi mevzuatının şirket hasılatından indirilmesine müsaade ettiği azami miktarlarla sınırlı olmak şartı ile her türlü bağış ve yardımlarda bulunabilir, her nevi vakıflar kurabilir ya da kurulmuş vakıflara iştirak edebilir, ödemeler yapabilir,
18. Şirket iştirak ettiği kurulmuş veya kurulacak şirketlerin ve bun­lara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına dayalı senetli veya senetsiz alacaklarını devir al­abilir, bunları diğer müesseselere aracılık yapmamak kaydıyla devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin müşterilere açtıkları kredileri sig­orta ettirebilir.
19. Şirket bu şirketlerin ve bun­lara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir, gümrük, depolama, nakliye, mali ve hukuki işlemlerini müştereken yürütebilir.
20. Şirket konusu ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube pazarlama üniteleri teşhir ve satış yerleri açabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir.
21. Şirket kanuni şartlara uymak kaydıyla genel kurul kararıyla her türlü tahvilat ve her türlü menkul kıymet çıkarabilir.
22. Aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile gerek iştirak et­tiği, gerekse iştirak etmediği şir­ket ile kurum ve kuruluşların hisse senetlerini, kurucu veya intifa senetlerini, tahvillerini, kara iştirak­le tahvil ve katılma intifa senetleri gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetlerini Hazine Bonosu ve De­vlet tahvillerini alabilir, sahibi olduğu bu tür değerleri aracılık yapmamak kaydıyla başkalarına satabilir ya da başka menkul değerle değiştirebilir.
23. Şahsi yapılan hisse senedi ve tahvil gibi menkul değerlerin faizlerinin ödeneceğine ilişkin garanti verebilir.
24. Her türlü şirket ya da kurum ve kuruluşun sermaye artırımına katılabilir, sermaye artırımı sırasın­da diğer katılanların katılan yüklenimlerinin veya geçici belgeden doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir. Bu hak, borç ve yükümlülükleri aracılık yapmamak kaydıyla başkalarına devir edebilir ya da kendisine ait benzer hak, borç ve yükümlülükler­le değiştirebilir.
25. Şirket yukarıdaki konularda faaliyet gösterecek olan yerli, ya­bancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan her türlü ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.
26. Şirket Türk Ticaret Ka­nununun ilgili hükümlerine uygun olarak kendi kuruluşu için­deki personel ile sermayelerine katıldığı ortaklıkların personeli için yardım sandıkları ile başkaca sosyal amaçlı vakıf ve sandıklar kurabilir, bunların varlıklarını geliştirebilmeleri için yatırımlara girişebilir. Genel kurulun tespit edeceği limitler dahilinde genel ku­rul tasvibinden geçtikten sonra ku­rar, girişebilir.
27. Şirketin konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kuru­lu üyeleri ile de yapabilir.
28. Holding bünyesinde yer alan şirketlerin enerji ihtiyaçlarını karşılamak maksadıyla, otoprodüktör statüsünde santraller kurar, işletir ve üretilen elektrik enerjisi fazlasını enterkonnekte sisteme satabilir.
29. Holding bünyesinde yer alan şirketlerin ihtiyaçlarını karşılamak maksadıyla; Maden Kanunu ile bu konuda mevcut ya da ileride düzenlenecek diğer kanun ve yönetmeliklere göre katı, sıvı ve gaz halinde her türlü maden, maden cevheri, petrol, gaz, su, soda ve bunların türevlerini arayabilir, bunların ruhsatlarını alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletir, işlettirir, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sular ile jeotermal kökenli gazların ön araştırma ve ön işletme faaliyetlerini yürütebilir, arayabilir, bu tür işletmeleri işletir, işlettirir, bu faaliyetlerle ilgili işletme ve arama ruhsatnamelerini temin edebilir, devir alabilir, devir edebilir, her türlü madencilik faaliyeti yapar,  kaynak ve kaptajın korunmasını yapabilir, ruhsatlı sahaları terk edebilir,
30. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler, genel kurulun tasvibi ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün müsaadesi alınmak suretiyle gerçekleştir­ilir.

 (3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 5

Şirketin merkezi İstanbul İli, Üsküdar İlçesidir. Adresi Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek kaydıyla yurt dışında şubeler açabilir.

(15 Mayıs 1998 tarihli ve 4541 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ve 1 Ağustos 2005 tarihli ve 6358 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan adres değişikliği kararı ile.)

 

Şirketin Süresi

Madde 6

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

 

Şirketin Sermayesi

Madde 7

Şirketin sermayesi beheri 1.- (Bir) Türk Lirası değerde 600.500.000 adet hisseye ayrılmış 600.500.000.-(Altıyüzmilyonbeşyüzbin) Türk Lirası’dır. Şirketin bu sermayesi tamamen ödenmiştir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir:

 

Ortağı Adı Soyadı	Pay Adedi	Pay Tutarı (TL)
Turgay Ciner	600.500.000	600.500.000.-
Toplam	600.500.000	600.500.000.-

 

Şirketin aktifinde ve iştirakleri arasında bulunan Beypazarı Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 1459 Beypazarı sicil numarasında “Eti Soda Üretim Pazarlama Nakliyat ve Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”nin 147.601.576,03 TL’lik net kayıtlı iştirak tutarı, T.T.K’nın bölünmeye ilişkin 159-179. maddelerine ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddelerine göre ve kısmi bölünme yoluyla ayrılarak, Şirket ortağımız Turgay Ciner’in %100 sahibi olarak kurulacak “Ciner Kimya Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”ne devredilmiştir.

Bu sebeple kısmi bölünme sonucu yapılması gereken sermaye azaltımı ile eş zamanlı olmak üzere, şirketin iç kaynaklarında bulunan olağanüstü yedek akçelerden, kısmi bölünme yolu ile ayrılan meblağ kadar tutarın sermayeye ilâve edilmesi suretiyle sermaye artırımı yapılmıştır.

Şirketin 13 Ocak 2017 tarih ve 2017/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile görevlendirilen Yeminli Mali Müşavir Hakkı Gültekin tarafından tanzim olunan 03.03.2017 tarih YMM-1390/871-6 sayılı Sermayeye Artışında Kullanılabilecek Olağanüstü Yedeklerin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile 29.03.2017 tarih YMM-1390/873-8 sayılı Kısmi Bölünme Raporu’nda, kısmi bölünme yoluyla devredilen “Eti Soda Üretim Pazarlama Nakliyat ve Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”nin net kayıtlı iştirak tutarının 147.601.576,03 TL olduğu, Şirketin eş zamanlı olarak yapılan sermaye azaltımı ve artırımı nedeniyle 3. şahısların haklarının ihlal edilmediği, Şirketin olağanüstü yedek akçelerinde sermayeye ilave edilebilecek 369.748.684,96 TL’nin bulunduğu, bu nedenle bölünme işleminde bir sakınca bulunmadığı tespit edilmiştir.

Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Bu husustaki ilânlar şirket ana sözleşmesinin ilân maddesi uyarınca yapılır.

Pay senetleri birden fazla payı içeren kupürler halinde bastırılabilir.

(10 Ekim 2017 tarih ve 9426 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Pay Senetleri

Madde 8

Pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Pay senetleri birden fazla kupürler halinde bastırılabilir.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Tahvil İhracı

Madde 9

Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında tahvil çıkarabilir.

Genel Kurul ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 505. Maddesi hükmünce herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, en çok 15 ay için Yönetim Kuruluna bırakabilir.

Şirket yürürlükteki yasalar çerçevesinde, ayrıca kar ve zarar iştirakli kar ortaklığı belgeleri, finansman bonosu ve katılma intifa senedi ve sair menkul kıymetler ihraç edebilir.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Yönetim Kurulu Üye Sayısı ve Süresi

Madde 10

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından ya da dışarıdan seçilecek en az 1 gerçek veya tüzel kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Tüzel kişilerin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde üye tüzel kişi tarafından seçilecek bir gerçek şahıs da tüzel kişi adına tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulunun birden fazla üyeden oluşması halinde, Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir Başkan, bir Başkan Vekili seçer. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği ölçüde işletme ve icra komiteleri kurabilir.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 11

Yönetim kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda ve en az ayda 1 kere toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken üyelerin hazır bulunması suretiyle, tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da yapılabilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağırılır. Tüzel kişilerin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde, sadece üye tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda tüm üyelere yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 12

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun iştiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır.

Bu kural, yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Her yönetim kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Oylar eşit olduğu takdirde, keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulu üyeleri görevlerinin ifası sırasında dikkatli ve basiretli bir idarecinin aynı şartlar altında göstermesi gereken ihtimamı göstermek zorundadır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Yönetim Kurulunun Görev Yetki ve Sorumluluğu

Madde 13

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin amaç ve konusunu teşkil eden Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede münhasıran genel kurula bırakılmış yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya ve işlemleri ifaya yönetim kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu kararı ile belli konularda tek kişiye imza yetkisi verilebilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.

Yönetim Kurulu, yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasından seçeceği murahhas üye veya üyelere veya dışarıdan tayin edeceği müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip yapacağı toplantıda Yönetim Kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamını belirleyecek kararını alarak tescil ve ilan eder.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

 

Şirketin Temsil ve İlzamı

Madde 14

Şirket adına tanzim edilecek sözleşmelerin ve her türlü belgenin muteber olması ve şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirketin kaşesi altında yönetim kurulu kararı ile yetkili kılınan imza veya imzaları ihtiva etmesi lazımdır. Yönetim kurulu, şirketi temsil ve şirket adına imza atmaya yetkili şahısları ve yetki derecelerini bir kararla tespit eder ve bu kararın noterlikçe tasdik edilmiş sureti ve yetkililerin imzaları, tescil edilmek üzere ticaret sicil memurluğuna verilir.

 

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin Huzur Hakları

Madde 15

Yönetim kurulu başkan ve üyelerine tespit edilecek huzur hakkı ödenir.

 

Şirketin Denetimi

Madde 16

Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406. maddeleri hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca veya Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde Şirket hesaplarının ve finansal tablolarının denetlenmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından bağımsız denetçi atanabilir.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Genel Kurul

Madde 17

A- Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.

B- Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her pay için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Olağanüstü Genel kurul toplantılarında gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Toplantı gündemine madde konulması istemi ortaklar tarafından T.T.K.’nın 411. maddesinde belirtilen şekilde yapılabilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak karar nisabı, T.T.K. hükümlerine tabidir.

E- Toplantı Yeri:

Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

F- Toplantıların Elektronik Ortamda Yapılması:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 18

Eğer ilgili mevzuat gerektiriyorsa gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunur ve ilgililerle birlikte toplantı tutanaklarını imzalar.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

İlan

Madde 19

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak yapılır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Hesap Dönemi

Madde 20

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Karın Tespit ve Dağıtımı

Madde 21

Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar dönem karını teşkil eder. Bu suretle hasıl olan dönem karından Kurumlar Vergisi indirildikten sonra kalan net dönem karıdır. Net dönem karından;

• Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
• Net dönem karından yukarıda yazılı tutarlar indirildikten sonra kalan kısım Genel Kurul kararınca ortaklara kar payı olarak dağıtılabilir. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Yedek Akçe

Madde 22

Yedek akçe şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur.

Genel kanuni yedek akçe ile Kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr dağıtılmaz. Yedek akçeler konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Esas Mukavele Değişikliği

Madde -23

Esas sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik için, yönetim kurulu tarafından değiştirilecek maddelerin eski ve yeni şekillerini ihtiva eden bir tadil metni hazırlanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne onaylanması için gönderilir. Onaylanan metin Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan nisaplara uygun olarak şirket genel kurulunda kabul edildikten sonra Ticaret Siciline tescil ve ilan edildikten sonra, ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)

 

Kanuni Hükümler

Madde 24

Bu esas sözleşmede yer almayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

(3 Nisan 2013 tarih ve 8292 sayılı Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayınlanan tadil ile.)